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创业慧康法律顾问内幕交易获利344万 董事长葛航泄密

发布时间:2020-04-17 18:53    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京4月17日讯 中国证监会网站4月17日公布的中国证券监督管理委员会浙江监管局政处罚决定书(〔2020〕3号)显示,2017年底,创业慧康(300451)科技股份有限公司(原创业软件股份有限公司,以下简称“创业慧康”,300451.SZ)董事长、实际控制人葛某向财务总监郁某萍询问2017年公司业绩情况,郁某萍作了汇报。2017年底,葛某还与总经理张某峥商量2017年想做高送转,张某峥表示可以做。 

2018年1月13日-15日的公司年会上,葛某向董事会秘书胡某询问公司的资本公积是否够“10送10”,胡某回复说公司的资本公积足够,但建议不要去碰“10送10”这条线,因为达到“10送10”信息披露会比较复杂,需要披露未来六个月哪些人会减持,葛某认为“10送10”和“10送8”的信息披露区别不大,并让胡某跟进。 

2018年1月16日或17日,葛某告知胡某按“10送10”比例送转。2018年1月17日,胡某告知公司证券事务代表徐某年报披露时间大概是2月5日,让徐某准备包含利润分配方案议案的董事会通知模版。2018年2月5日,公司召开董事会会议,决定进行高送转。2018年2月6日,公司公告包含此次利润分配方案的第六届董事会第七次会议决议。 

创业慧康2017年年度利润分配及资本公积金转增方案,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第二项所述的“公司分配股利或者增资的计划”,未公开前为内幕信息。该内幕信息不晚于2017年12月29日(2017年最后一个工作日)形成,公开于2018年2月6日。葛某提议、推动并决策高送转方案,是内幕信息知情人。 

经查明,于昕存在以下违法事实: 

于昕是创业慧康的法律顾问,同时是公司总裁办公会下设内部管理委员会主任,负责指导公司的法律业务。葛某和于昕认识很多年,葛某有些重大决策之前会咨询于昕的意见。两人一个月大概见面一两次。2017年12月29日下午14时01分,于昕与葛某有过23秒通话,当日于昕控制的“方某贵”账户的初始资金5000万元统一汇集至于昕配偶马某账户。于昕参加了公司年会,年会结束第二天即2018年1月16日(周一),“方某贵”账户买入“创业慧康”股票52.56万股,买入金额1283.71万元,该日买入量及金额分别占该股当日成交量及成交额26%以上。该日亦为两账户最早买入时间。 

于昕控制的“方某贵”“汪某政”账户在内幕信息敏感期内合计买入“创业慧康”股票341.93万股,买入成交金额8204.78万元,截至调查日已全部卖出,实际获利344.29万元。“方某贵”账户是2018年1月10日新开立的信用账户。内幕信息敏感期内累计买入“创业慧康”股票272.99万股,买入成交金额6657.20万元,至2018年2月7日全部卖出,卖出成交金额6887.78万元。“汪某政”账户是2018年1月11日新开立的信用账户。内幕信息敏感期内累计买入“创业慧康”股票68.94万股,买入成交金额1547.58万元,至2018年2月6日全部卖出,卖出成交金额1661.28万元。 

于昕在内幕信息敏感期内控制新开立信用账户于相关敏感时点集中资金大量买入公司股票且于公告后两个交易日全部卖出获利,相关交易行为明显异常。于昕的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,浙江监管局决定:没收于昕违法所得344.29万元,并处以1032.86万元罚款。 

创业慧康由"杭州创业软件集团有限公司"整体变更设立。2002年5月22日,普华永道中天会计师事务所有限公司对公司上述注册资本进行了审验,并出具了普华永道验字(2002)第46号,验证各股东出资到位。2002年6月27日,公司在浙江省工商行政管理局依法办理了工商变更登记,。 

创业慧康董事长、实际控制人葛某为葛航,2014年8月28日至2020年9月18日任创业慧康董事长兼公司董事,同时,葛航持有创业慧康18.1%的股份,为第一大股东。 

创业慧康总经理张某峥为张吕峥,2014年8月28日至今任创业慧康总经理兼公司董事,同时,张吕峥持有创业慧康2.76%的股份,为第五大股东。创业慧康财务总监郁某萍为郁燕萍,2014年8月28日至今任创业慧康财务总监。 

2018年2月6日,创业慧康(时名:创业软件)公告第六届董事会第七次会议决议和关于2017年年度利润分配预案的公告。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017年度实现净利润1.69亿元,其中母公司实现净利润5599.38万元,公司截至2017年12月31日可供分配利润为人民币3.29亿元,资本公积金人民币15.00亿元。以截至第六届董事会第七会议公告日公司总股本2.43亿股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利 1.00元(含税),共计派发股利人民币2428.02万元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增2.43亿股。 

《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件: 

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; 

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; 

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; 

(五)公司发生重大亏损或者重大损失; 

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; 

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动; 

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; 

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; 

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; 

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 

《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 

《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息: 

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件; 

(二)公司分配股利或者增资的计划; 

(三)公司股权结构的重大变化; 

(四)公司债务担保的重大变更; 

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十; 

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任; 

(七)上市公司收购的有关方案; 

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 

《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。 

内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。 

《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。 

以下为原文: 

行政处罚决定书[2020] 3号 

当事人:于昕,男,1973年12月出生,住址:浙江省杭州市萧山区。 

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对于昕内幕交易创业慧康科技股份有限公司(原创业软件股份有限公司,以下简称“创业慧康”或“公司”)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 

经查明,于昕存在以下违法事实: 

一、内幕信息的形成及公开过程 

2017年底,创业慧康董事长、实际控制人葛某向财务总监郁某萍询问2017年公司业绩情况。因为创业慧康曾经准备做非公开发行,所以12月底时公司2017年的财务数据已经基本确定,郁某萍作了汇报。2017年底,葛某还与总经理张某峥商量2017年想做高送转,张某峥表示可以做。 

2018年1月13日-15日的公司年会上,葛某向董事会秘书胡某询问公司的资本公积是否够“10送10”,胡某回复说公司的资本公积足够,但建议不要去碰“10送10”这条线,因为达到“10送10”信息披露会比较复杂,需要披露未来六个月哪些人会减持,葛某认为“10送10”和“10送8”的信息披露区别不大,并让胡某跟进。 

2018年1月16日或17日,葛某告知胡某按“10送10”比例送转。2018年1月17日,胡某告知公司证券事务代表徐某年报披露时间大概是2月5日,让徐某准备包含利润分配方案议案的董事会通知模版。2018年2月5日,公司召开董事会会议,决定进行高送转。2018年2月6日,公司公告包含此次利润分配方案的第六届董事会第七次会议决议。 

创业慧康2017年年度利润分配及资本公积金转增方案,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第二项所述的“公司分配股利或者增资的计划”,未公开前为内幕信息。该内幕信息不晚于2017年12月29日(2017年最后一个工作日)形成,公开于2018年2月6日。葛某提议、推动并决策高送转方案,是内幕信息知情人。 

二、于昕交易“创业慧康”股票情况 

于昕控制的“方某贵”“汪某政”账户在内幕信息敏感期内合计买入“创业慧康”股票341.93万股,买入成交金额8204.78万元,截至调查日已全部卖出,实际获利3,442,858.82元。 

“方某贵”账户是2018年1月10日新开立的信用账户。内幕信息敏感期内累计买入“创业慧康”股票272.99万股,买入成交金额6657.20万元,至2018年2月7日全部卖出,卖出成交金额6887.78万元。 

“汪某政”账户是2018年1月11日新开立的信用账户。内幕信息敏感期内累计买入“创业慧康”股票68.94万股,买入成交金额1547.58万元,至2018年2月6日全部卖出,卖出成交金额1661.28万元。 

三、于昕与内幕信息知情人葛某的关系及接触联络情况 

于昕是创业慧康的法律顾问,同时是公司总裁办公会下设内部管理委员会主任,负责指导公司的法律业务。葛某和于昕认识很多年,葛某有些重大决策之前会咨询于昕的意见。两人一个月大概见面一两次。 

2017年12月29日下午14时01分,于昕与葛某有过23秒通话,当日“方某贵”账户的初始资金5000万元统一汇集至于昕配偶马某账户。于昕参加了公司年会,年会结束第二天即2018年1月16日(周一),“方某贵”账户买入“创业慧康”股票52.56万股,买入金额1283.71万元,该日买入量及金额分别占该股当日成交量及成交额26%以上。该日亦为两账户最早买入时间。 

以上违法事实,有相关公告、相关当事人询问笔录、通讯记录、相关证券账户资料、交易流水等证据证明。 

于昕在内幕信息敏感期内控制新开立信用账户于相关敏感时点集中资金大量买入公司股票且于公告后两个交易日全部卖出获利,相关交易行为明显异常。于昕的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。 

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定: 

没收于昕违法所得3,442,858.82元,并处以10,328,576.46元罚款。 

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 

中国证券监督管理委员会浙江监管局 

2020年4月15日 

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